トピックスM＆A合併契約| 合 併 契 約 |
《合併契約の重要性》 |
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| どんなに時間と費用を掛けてデュー・ディリージェンス（買収調査）を行っても、すべてのリスク要因を把握することはなかなか難しいく、統合後にリスクが発生した場合に備え合併契約書に保証や賠償条項を織り込むことが必要で、またそのことが後々のトラブル回避にもつながります。 合併契約書には合併手法によりその記載内容は異なりますが、上記の他に割当比率や合併交付金などの合併条件・株主総会の期日・合併期日などを記載し、これらの記載内容は、商法で詳細な定めがあります。 また、商法などでは合併契約書の開示も義務付けています。 □合併承認総会の招集通知への要項記載(商法408条、232条) □商法特別法上の大会社で議決権の有する株主が1,000人以上の場合には、参考書類に合併契約書そのものの記載が必要(参考書類規則3条) □公開会社などの場合、一定以上の合併では合併契約の内容を記載した臨時報告書の提出が必要(証取24条ノ5) |
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合併契約の法的記載事項 |
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